證監會(huì )16日晚公布了對浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)家文化”,現已更名為“浙江祥源文化股份有限公司”)信息披露違法違規案相關(guān)當事人的行政處罰決定書(shū)及市場(chǎng)禁入決定書(shū)。對萬(wàn)家文化、龍薇傳媒責令改正,給予警告,并分別處以60萬(wàn)元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分別處以30萬(wàn)元罰款;對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。?
專(zhuān)家認為,根據《證券法》第193條規定,上市公司因為信披違法違規被處以60萬(wàn)元的罰款,相關(guān)責任人被處以30萬(wàn)元的罰款,已經(jīng)是頂格處罰;同時(shí),在沒(méi)有完成并購的案例中,相關(guān)當事人被處以市場(chǎng)禁入,這也是較為少見(jiàn)的。?
中國證券報記者了解到,近年來(lái),信息披露各環(huán)節惡性違法案件依然多發(fā),信息披露被濫用以非法牟利,有些上市公司實(shí)際控制人利用誤導性陳述頻繁發(fā)布公司轉型、對外收購及項目研發(fā)突破等利好消息影響投資者預期,并作出錯誤的投資判斷。對此,證監會(huì )下一步將重點(diǎn)查辦虛假披露信息、通過(guò)虛構交易粉飾業(yè)績(jì)或實(shí)施“忽悠式”重組非法牟利等嚴重損害上市公司利益,損害中小股東合法權益的案件。?
嚴重影響市場(chǎng)秩序?
相關(guān)處罰決定書(shū)顯示,孔德永時(shí)任萬(wàn)家文化董事長(cháng)、實(shí)際控制人,萬(wàn)家文化控股股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)家集團)董事長(cháng);趙薇為龍薇傳媒執行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人;黃有龍為趙薇配偶;趙政受黃有龍委托負責辦理萬(wàn)家文化股份收購事項,為大漠金海集團有限公司法務(wù)總監。
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2016年12月27日,萬(wàn)家文化公告披露控股權轉讓事項,著(zhù)名影視演員趙薇將成為公司實(shí)際控制人。在本次控股權轉讓過(guò)程中,龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備,在境內可支付資金有限的情況下,運用高杠桿收購境內上市公司,在股權轉讓協(xié)議簽署后才著(zhù)手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日,短時(shí)間內,控股權轉讓事項不斷變更,由控股權轉讓變更為5%股權轉讓,后又完全終止股權轉讓,且雙方不追究任何違約責任。?
業(yè)內人士指出,上述行為造成萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng),引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注,嚴重影響了市場(chǎng)秩序,損害了中小投資者的信心,影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開(kāi)。
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證監會(huì )認定,在控股權轉讓過(guò)程中,龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。?
一是龍薇傳媒在自身境內資金準備不足,相關(guān)金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴重誤導;二是龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏;三是龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機構未達成融資合作的情況;四是龍薇傳媒對無(wú)法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏;五是龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。?
應當事人孔德永、趙薇、黃有龍、趙政的要求,2017年12月19日,證監會(huì )舉行聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人陳述和申辯。其中,龍薇傳媒提出,兩份回復公告不存在信息披露違法情形,并給出了八大方面的申辯意見(jiàn),請求免于處罰。黃有龍、趙薇、趙政除了提出與龍薇傳媒一致的申辯意見(jiàn)外,還各提出了數條申辯意見(jiàn)。
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對此,證監會(huì )駁斥稱(chēng),趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人,在《股份轉讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字,為公告及銀行融資方案提供個(gè)人資產(chǎn)情況、個(gè)人征信查詢(xún)。因此,證監會(huì )認定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負責的主管人員,并無(wú)不妥。?或面臨民事索賠?
證監會(huì )行政處罰落地后,也就打開(kāi)了二級市場(chǎng)受影響投資者的民事賠償渠道,但也不排除萬(wàn)家文化、龍薇傳媒和趙薇夫婦不服行政處罰,提出上訴請求。
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法律人士指出,根據《最高人民檢察院公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》第六條相關(guān)規定,依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會(huì )公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會(huì )計報告,或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,涉嫌下列情形之一的,應予以立案追訴。其中,包括造成股東、債權人或者其他人直接經(jīng)濟損失數額累計在五十萬(wàn)元以上的。因此,如果有投資者符合這一條件,也可以對此案進(jìn)行刑事追責。?
此外,中國證券報記者了解到,龍薇傳媒的成立時(shí)間、是否開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等客觀(guān)事實(shí),是全面客觀(guān)反映整個(gè)案件違法行為性質(zhì)及其嚴重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節及影響的重要因素,如何融資只要如實(shí)披露,在符合監管規則的框架下是可行的,本案主要是沒(méi)有及時(shí)披露且虛假陳述,而不是針對高杠桿并購行為,也并非意味證監會(huì )反對合法合規的杠桿收購行為。?
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